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　　证券时报记者范璐媛

　　伴跟着“科创板八条”“并购六条”等政策红利捏续开释，高技术上市公司并购潮涌，出现了不少以推动产业整合、促进产业升级、奉行策略协同为方针的并购重组案例。

　　2024年9月12日，念念瑞浦(688536)刊行可转债及支付现款购买深圳市创芯微微电子股份有限公司(下称“创芯微”)100%股权并召募配套资金，获证监会甘心注册批复，成为“科创板八条”奉行后，首单取得证监会注册批文的半导体企业重组神志。

　　这次念念瑞浦收购创芯微股权在支付模样、订价方法等方面，均作念出了兼具变嫌性与无邪性的设想。一方面，并购是2023年11月“定向可转债重组新规”发布后，A股首单注册的以可转债为支付器用的并购重组案例；另一方面，重组有盘算推算针对创芯微的不同股东实行各异化订价，均衡了各方利益，为主义公司股权较为复杂的并购重组设想提供了可鉴戒的范本。

　　借助这次并购，念念瑞浦和创芯微在产物品类引申、研发上风互补、供应链及销售渠谈交融等方面协同共进，有助于上市公司加快向详细性模拟芯片厂商迈进。

　　科创板首单可转债并购

　　念念瑞浦缔造于2012年，是行业最初的模拟芯片设想公司，捏续聚焦模拟和数模夹杂芯片的研发和销售，为客户提供全地点的惩办有盘算推算。现时，念念瑞浦的模拟芯片产物已进入繁多闻明客户的供应链体系，利用范围涵盖信息通讯、工业戒指、新动力和汽车、医疗健康等领域。

　　2020年，念念瑞浦登陆科创板，上市后功绩捏续走高。2020年至2022年，念念瑞浦买卖收入复合增速达77.41%，并于2022年创下营收17.83亿元的历史最高值，2023年受半导体行业合座下行及市集竞争加重影响，公司遭受了上市后初度买卖收入下滑和净利润亏欠。

　　2023年6月，念念瑞浦透露重组预案，拟以刊行股份及支付现款的模样收购创芯微股权。该重组有盘算推算在2024年头履历了两轮诊疗，最终落地有盘算推算为念念瑞浦拟作价10.6亿元，向创芯微19名股东刊行可转债及支付现款的模样，收购其捏有的主义公司100%股权。同期，上市公司拟向不进取35名特定对象刊行股份召募3.83亿元配套资金。

　　关于诊疗支付模样的原因，念念瑞浦董秘李淑环告诉证券时报记者，预案透露后，念念瑞浦捏续与19名创芯微股东开展多轮协商，调换往还有盘算推算。但在预案透露后的6个月内，股票二级市集行情波动显着，包括念念瑞浦在内的模拟芯片公司的股价均不同进程下降，导致往还条件发生了较大变化，创芯微股东对以股份行为支付器用的往还意愿下降。

　　2023年11月，证监会发布了《上市公司向特定对象刊行可转机公司债券购买钞票法例》，进一步因循上市公司以定向可转债为支付器用奉行重组，置入优质钞票、提高上市公司质料。

　　行为重组支付器用，定向可转债由往还对方以钞票认购，兼具“股性”和“债性”，大致为往还两边提供更为无邪的博弈机制。凭证法例，上市公司可单独以定向可转债行为支付器用，自行决定重组往还对价一起由定向可转债支付或者搭配部分股份、现款支付。

　　“新规的出台，对念念瑞浦的本次并购重组起到了要紧推动作用。咱们收拢了这一机会，实时诊疗支付器用。”李淑环说，“刊行可转债收购，对往还对方而言，在股价低时不错选拔不能权，收取债券固定本息，裁汰风险；在股价高时不错选拔转股，获取股票收益。定向可转债给本次往还带来了更大的谈判空间。”

　　李淑环先容，有了可转债的“保底属性”，创芯微股东的往还意愿提高，各方最终达成了一致。2024年8月23日，念念瑞浦收购创芯微的往还获往还所审核通过，成为定向可转债重组新规发布后首单过会的可转债并购案，亦然科创板首单可转债并购案。

　　凭证重组有盘算推算，念念瑞浦这次刊行可转债购买钞票的运行转股价钱为158元/股。限制2024年11月11日，公司最新收盘价为120.19元/股。

　　利益均衡下的各异化订价

　　除了支付模样的选拔，在订价安排方面，念念瑞浦针对不同往还方作念出各异化订价，均衡了各方诉求。重组有盘算推算解析，往还的各异化订价是详细探究不同往还敌手方运行投资成本等身分，由往还各方自主协商笃定，各异化订价系往还敌手方之间的利益诊疗。

　　具体来看，创芯微一起股权经评估和往还各方协商后作价为10.6亿元。其中，来自公司不断团队的5名股东系数往还对价为5.72亿元，对应创芯微100%股权价值为8.72亿元。

　　早期财务投资者艾育林往还对价为1.7亿元，对应创芯微100%股权价值为11.5亿元，略高于创芯微的合座估值；其余财务投资者系数往还对价为3.18亿元，对应创芯微100%股权价值为16.2亿元。

　　公开贵寓解析，创芯微曾在2022年进行两次融资，引入了包括深创投、芯动能等一批闻明投资机构，末轮融资的投后估值达到了13.1亿元，高于这次创芯微的评估价值。此外，创芯微曾与部分财务投资者签署附有回购义务要求的增资合同，商定公司若未能于2025年底前完成IPO，投资者有权要求公司按照8%的年化利率收购其所捏股权。

　　念念瑞浦暗意，探究到财务投资者的运行投资成本较高、国有钞票保值升值等原因，参考联系增资左券商定的回购要求利率，并经过往还各方的多轮调换谈判，最终各方协商一致笃定，财务投资者各异化订价对应创芯微的合座估值为16.2亿元，具有合感性。

　　李淑环告诉记者，在鼓吹这次并购重组的经由中，若何均衡各方利益诉求是公司遇到的一浩劫点。“无意间推动并购重组比IPO更繁重，因为在IPO经由中各方股东的利益基本是一致的，可是并购经由中波及的各个利益方的诉求可能并不一致，这中间的调换难度是很大的。”

　　“在濒临财务投资者高估值退出的要求上，咱们曾经履历了长达半年多的重荷谈判。本次往还的各异化作价是一个巧念念，是念念瑞浦与创芯微的里面股东和财务投资者进行了充分市集化博弈后的安排。既保证了念念瑞浦所需支付对价的总数不变，保护了上市公司股东的利益，又中意了财务投资者并购退出需要，往还得以上前鼓吹。”李淑环说。

　　此外，念念瑞浦针对创芯微不同股东的支付模样也存在各异。关于财务投资者所捏的股份，上市公司一起选择现款收购，便于投资者顺利退（000606）出。而关于不断团队所捏的股份，上市公司选择可转债+现款的支付模样收购，同期，创芯微不断团队作念出功绩承诺，商定创芯微2024年至2026年净利润系数不低于2.2亿元。若未达成，则功绩承诺方将朝上市公司进行功绩赔偿。

　　以并购鼓吹策略落地

　　现时，模拟集成电路行业的头部企业仍被国外厂商所占据。诚然连年来我国模拟芯片自给率连续进步，但总体仍处于较低水平，存在较大的国产替代空间。

　　模拟芯片行业产物品类繁多，下贱利用复杂，行业合座较为漫步。模拟芯片设想公司并购其他优质企业一方面大致快速拓宽产物线，另一方面也能幸免无效竞争“内卷”，加快霸占市集份额。

　　纵不雅国外模拟芯片龙头企业的发展历程，大多都接纳了外延式并购的成长模式。举例，德州仪器通过一系列并购进入了射频、电源不断芯片、接口芯片等赛谈，成为布局最王人全、营收领域最大的模拟芯片公司。

　　李淑环先容，念念瑞浦行为国内最初的模拟芯片厂商，除了正式内生增长外，连年来一直英敢于于寻找合适的并购主义，以求加快国产电板不断芯片产业布局，进步本人竞争力。这次收购创芯微，是公司首个落地的并购神志，是公司落实“平台型芯片公司”策略的紧要举措。昔日公司仍会捏续寻找相宜公司永久发展策略的并购主义，通过并购整合来拓展完善产物线，作念优作念强。

　　创芯微缔造于2017年，主买卖务为电板不断及电源不断芯片的模拟芯片设想，产物精深利用于智妙手机、智能可穿着开辟、电动器用等繁多领域，是国内少有的隐秘单晶圆二合一、合封二合一和分立三种电板保护有盘算推算的厂商之一。2022年和2023年，创芯微分袂收尾买卖收入1.82亿元和2.53亿元，剔除股份支付用度后的归母净利润分袂为680.49万元和1803.13万元。

　　谈及选拔创芯微的原因，李淑环暗意：“公司前后筛选、调研主义进取30余家。经过反复研判，最终选拔创芯微行为并购主义，主若是敬重创芯微在产物和时间布局上与公司具有较强的协同效应，大致快速填补公司在电板不断芯片领域的空白，进一步进步公司为客户提供‘一站式’采购干事的能力，落实公司平台化发展的策略布局。”

　　“国内电板不断芯片厂商已徐徐在挥霍电子中低端市集完成国产替代，在TWS耳机、智妙腕表手环等新兴挥霍电子市集上占据上风地位，但在手机、札记本电脑等高附加值领域，现在仍是国际厂商占据主导地位。创芯微照旧见效切入了一批品牌客户，咱们与创芯微互助后，昔日有望进一步渗入高端挥霍电子领域，加快国产替代。”李淑环说。

　　强化协同效应

　　重组有盘算推算解析，念念瑞浦与创芯微在产物、时间、客户等方面均存在较强的互补关系，收购完成后，两边大致在裁汰成本、供应链渠谈交融、时间开发、产物迭代与业务发展、市集与客户资源等各方面产生较强的协同效应，可进一步膨胀念念瑞浦产物种类，在更广阔的市集空间中取得新的利润增长点。

　　李淑环先容，念念瑞浦主要从事信号链芯片和电源不断芯片的研发和销售，关于电板不断芯片领域的联系时间蚁集较少。而创芯微在电板不断芯片领域酿成了齐全的产物矩阵，凭借精熟的时间实力与产物性量，见效进入下贱行业龙头企业的供应链体系，不错对公司的产物隐秘和研发时间都酿成精熟互补。

　　“此外，念念瑞浦和创芯微在客户方面也能酿成很好的协同。公司和创芯微同属于模拟集成电路设想行业，公司侧重于通讯、工业、新动力、汽车电子等结尾市集，创芯微的客户主要来自挥霍电子领域。两边各有长处，公司及创芯微可通过分享客户资源，拓展两边的下搭客户群体。”李淑环说。

　　现在，念念瑞浦收购创芯微股权已完成钞票交割，创芯微成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司不断体系，在上市公司合座策略框架内自主盘算推算。

　　念念瑞浦暗意，并购完成后，公司将接续围绕产物、时间、客户三个层面，强化与创芯微的协同效应，收尾上风互补。

　　在产物协同方面，两边产物线将彼此补充，在电源不断芯片领域将酿成更为全面的业务发展布局，为客户提供齐全电源管确认决有盘算推算。

　　在时间协同方面，两边将加大研发参预，整合研发体系，提高研发后果，加快电源不断产物迭代，共同界说并研发一系列产物以中意不同市集、不同利用场景的客户需求。

　　在客户协同方面，两边在通讯、工业、新动力、汽车电子及挥霍电子等领域各有长处，客户群体的交叉和产物的互补性为昔日两边客户彼此渗入分享提供了精熟的条件和基础凯发·k8国际娱乐网，念念瑞浦可取得更为广阔的客户拓展空间。

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